Wind:
fusione VimpelCom-Weather, al via 5° operatore globale
VimpelCom Ltd. (“VimpelCom”) e Weather Investments S.p.A. (“Weather”)
annunciano accordo che prevede la fusione dei due gruppi
5 ottobre 2010
– VimpelCom Ltd. (“VimpelCom”) e Weather Investments S.p.A.
(“Weather”) hanno il piacere di annunciare che il 4 ottobre 2010 hanno
firmato un accordo che prevede la fusione dei due gruppi (l’“operazione”)
che darà vita al quinto maggiore operatore di telefonia mobile al mondo
per numero di clienti e con ricavi operativi netti pro-forma pari a US$21,5 miliardi
ed EBITDA pro-forma pari a US$9,5 miliardi per l’anno chiuso il 31 dicembre
2009.
Alla chiusura dell’operazione
VimpelCom possiederà, attraverso Weather, il 51,7% di Orascom Telecom Holding
S.A.E. (“Orascom Telecom”) ed il 100% di WIND Telecomunicazioni S.p.A.
(“WIND Italia”). In base all’accordo gli azionisti di Weather
cederanno a VimpelCom le loro azioni di Weather in cambio di un corrispettivo
pari a 325.639.827 azioni ordinarie di nuova emissione di VimpelCom, un corrispettivo
in denaro pari a US$ 1,8 miliardi, e la proprietà di alcune attività
di Orascom Telecom e di WIND Italia destinate ad essere scorporate. Gli interessi
di Weather in tali attività, che includono gli investimenti di Orascom
Telecom in Egitto e Corea del Nord, verranno trasferiti agli attuali azionisti
di Weather. La società del gruppo Weather in Grecia, Wind Hellas, è
esclusa dall’ambito dell’operazione.
Le azioni di VimpelCom
emesse a favore degli azionisti di Weather rappresenteranno il 20,0% dei diritti
patrimoniali ed il 18,5% dei diritti di voto nel nuovo gruppo VimpelCom. In seguito
all’emissione delle nuove azioni di VimpelCom, Telenor ASA, attraverso le
proprie controllate Telenor Mobile Communications AS e Telenor East Invest AS
(“Telenor”) ed Altimo Holdings & Investments Limited, attraverso
la controllata Altimo Cooperatief U.A. (“Altimo”), possiederanno rispettivamente
il 31,7% ed il 31,4% dei diritti patrimoniali ed il 36,4% ed il 29,3% dei diritti
di voto della nuova società. Gli azionisti di minoranza di VimpelCom rappresenteranno
il 17,0% dei diritti patrimoniali ed il 15,7% dei diritti di voto.
E’ previsto che
Weather designi due membri del nuovo Board di VimpelCom, che sarà composto
da undici membri, e che gli azionisti di maggioranza, Telenor ed Altimo, continuino
a designare tre membri ciascuno. Il Board sarà infine completato da tre
consiglieri che non saranno espressione di alcuno dei predetti soci.
I termini dell’accordo
siglato sono stati approvati all'unanimità il 3 ottobre 2010 dal Supervisory
Board di VimpelCom e dal Consiglio di Amministrazione di Weather.
Jo Lunder, presidente
di VimpelCom commenta: “Il
Supervisory Board di Vimpelcom ha approvato appieno la strategia di espansione
di VimpelCom e l’operazione con Weather. Questa operazione crea una società
di primo piano nel panorama mondiale delle telecomunicazioni con attività
di rilievo in Europa, Asia e Africa. Il Board è convinto che questa operazione
creerà valore a lungo termine per tutti i nostri azionisti".
Naguib Sawiris,
presidente di Weather commenta: “Questa importante operazione conferma
la qualità delle nostre società Orascom Telecom e WIND Italia, ed
il valore significativo che abbiamo creato nel corso degli anni per i nostri azionisti.
Condividiamo con i nostri nuovi partner in VimpelCom la visione comune sulle prospettive
entusiasmanti per la nostra nuova, ampliata e diversificata società di
telecomunicazioni. Sono convinto che i nostri azionisti di minoranza di Orascom
Telecom potranno beneficiare delle ulteriori sinergie create dalla fusione delle
due società, in particolare nel settore degli acquisiti, e dal rafforzamento
complessivo dello stato patrimoniale di Orascom Telecom. Sono pronto ad essere
pienamente coinvolto nel nuovo gruppo e ad entrare nel Supervisory Board di VimpelCom".
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Alexander Izosimov, Amministratore
Delegato di VimpelCom ha aggiunto: "L’annuncio di oggi segna un
momento di grande trasformazione per VimpelCom. Questa operazione offre ai nostri
azionisti un’esposizione verso mercati con interessanti prospettive di crescita
sia in Asia che in Africa e l'opportunità di diversificare ulteriormente
la nostra fonte di ricavi in termini di geografia, di valuta e di caratteristiche
del mercato. Inoltre, consente a VimpelCom di sfruttare appieno le significative
opportunità di forte crescita che vediamo nel mercato mobile dei servizi
dati e di sfruttare l'esperienza che già esiste in questo settore all'interno
di Wind Italia e in altre parti del gruppo Weather. Siamo felici di poter lavorare
con i nostri nuovi partner in Weather e di beneficiare della loro competenza di
gestione sia nei mercati sviluppati sia in quelli in via di sviluppo in modo da
poter realizzare appieno tutte le potenziali sinergie derivanti dalla fusione.”
Principali indicatori
operativi e finanziari
- Al closing dell’operazione
e degli scorpori, VimpelCom sarà il quinto operatore mobile al mondo in
termini di clienti con:
- Società operative
in 20 paesi in Russia, CSI, Asia, Africa, Nord America ed Europa e circa 850 milioni
di persone nei paesi coperti da tali società.
Ricavi operativi netti pro-forma pari a US$ 21,5 miliardi al 31 Dicembre 2009.
EBITDA pro-forma pari a US$ 9,5 miliardi ed un margine EBITDA pari a circa il
44% relativamente all’anno 2009.
Razionale dell’operazione
- La combinazione
di VimpelCom e Weather porterà ad una notevole creazione di valore per
gli azionisti, sia nel breve che a lungo termine.
- Attraverso questa
operazione il gruppo amplierà notevolmente le proprie dimensioni dando
vita ad una delle principali società di telecomunicazioni globali con oltre
174 milioni di clienti nella telefonia mobile.
- I ricavi di VimpelCom
saranno maggiormente diversificati. Sulla base dei ricavi 2009 pro-forma la percentuale
dei ricavi generati dalle operazioni in Russia sarà pari al 35% mentre
WIND Italia genererà il 34% dei ricavi del nuovo gruppo. Il gruppo potrà
inoltre vantare un interessante mix di operazioni in mercati sviluppati ed in
mercati emergenti nell’Europa dell’Est, in Asia ed in Africa. Il nuovo
gruppo avrà un profilo di business bilanciato tale da esaltare le proprie
opportunità di crescita profittevole, comprese le opportunità nel
segmento del mobile data.
- La creazione di valore
legata alle sinergie tra le attività di VimpelCom e Weather sarà
notevole, con un NPV stimato pari a US$ 2,5 miliardi. Le sinergie saranno in gran
parte realizzate nell’ambito degli approvvigionamenti, intesi sia come capex
che come opex.
Finanziamento dell’operazione
- Il corrispettivo monetario di US$ 1,8 miliardi verrà finanziato attraverso
una combinazione di saldi di cassa esistenti ed emissione di nuovo debito.
- L’operazione, a causa del cambio di proprietà, potrebbe comportare
il rifinanziamento di alcune parti di debito all’interno del gruppo Weather.
VimpelCom e Weather prevedono di avviare tali operazioni di rifinanziamento e
richieste di consenso, ove necessarie, a ottobre/novembre. VimpelCom e Weather
hanno già ricevuto indicazioni positive da una serie di banche finanziatrici
per il processo di rifinanziamento programmato.
- L’ammontare di debito addizionale da reperire sui mercati dei capitali,
tenuto conto anche dei consensi richiesti, è stimato nell’ordine
di US$ 2-2,5 miliardi. Post-operazione l’indebitamento netto sarà
pari a circa US$ 24 miliardi.
- Il finanziamento dell’operazione prevede che il debito di WIND Italia
e di Orascom Telecom rimanga in capo alle stesse, con parte del debito della holding
di Orascom Telecom rifinanziato con un prestito intra-gruppo da VimpelCom. Il
debito in capo alle controllate di Orascom Telecom è previsto che non sia
modificato. Una parte degli importi da rifinanziare potrà essere ottenuta
tramite la cessione di attività non-core.
- La posizione finanziaria di VimpelCom rimarrà solida dopo l’operazione.
Il rapporto tra indebitamento finanziario netto ed EBITDA di VimpelCom, post-operazione
è pari a 2,5 volte, ed è prevista una rapida riduzione di tale rapporto
negli anni seguenti.
Politica dei dividendi
- La politica dei dividendi di VimpelCom, che prevede la distribuzione annuale
di almeno il 50% del flusso di cassa combinato generato da Kyivstar e dalle società
operative russe di OJSC VimpelCom, viene confermata.
Condizioni dell’accordo
di vendita e scambio di azioni
- Le condizioni necessarie
al closing dell’operazione includono, tra le altre, la ricezione dei nulla
osta richiesti dalle leggi antitrust e dalle leggi sulla concorrenza nelle legislazioni
che lo prevedono; le approvazioni della compagine sociale, ivi comprese le autorizzazioni
dei Consigli di Amministrazione; l’approvazione da parte degli azionisti
di VimpelCom dell’emissione di nuove azioni VimpelCom relative all’operazione;
il finanziamento dell’operazione; e la firma di patti parasociali vincolanti
tra gli azionisti Altimo, Telenor e Weather. Nel caso in cui una condizione necessaria
al closing non venga soddisfatta l’accordo non avrà efficacia.
- Le attività
oggetto di scorporo post-closing facenti capo a Orascom Telecom comprendono le
quote pari al 34,7% nella società “Egyptian Company for Mobile Services”
(“ECMS”), di cui il 20% detenute direttamente ed il 14,7% detenute
indirettamente tramite MobiNil Telecommunications S.A.E., una quota del 75,0%
della società Koryolink che opera in Corea del Nord, nonché alcuni
cavi sottomarini ed operazioni relative al portale Internet. Le attività
oggetto di scorporo facenti capo a WIND Italia comprendono il portale Internet
‘Libero’, la controllata Wind International Services, che opera nella
fornitura di servizi wholesale, e le operazioni relative ad un cavo sottomarino
posato tra Italia e Grecia. La struttura dell’operazione attraverso la quale
tali attività verranno trasferite verrà definita e comunicata in
un momento successivo.
- Le attività destinate ad essere scorporate o cedute saranno corredate
da un’adeguata documentazione e soggette alle necessarie autorizzazioni,
inclusa l’approvazione da parte degli azionisti di Orascom Telecom.
Qualora gli scorpori previsti non possano essere effettuati, a causa di motivi
regolamentari o altre ragioni, dovranno essere trovate soluzioni alternative.
Calendario dell’operazione
- In base all’accordo di vendita e scambio azionario sono richieste
le approvazioni definitive da parte degli azionisti e del Consiglio di Amministrazione
di entrambe le società. Si prevede che l’Assemblea Straordinaria
di VimpelCom avvenga prima della fine dell’anno e che l’operazione,
previa ricezione di tutte le approvazioni regolamentari, si chiuda nel primo trimestre
del 2011.
- Il trasferimento delle attività destinate allo scorporo dovrebbe essere
completato entro il terzo trimestre del 2011.
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